百余件整合至37件 精简上市公司自律监管规则

拟修订主板股票上市规则+精简整合30年来繁冗的上市公司自律监管规则，上海证券交易所(下称“上交所”)以期打造更加简明、清晰、好用的规则体系。

12月10日晚间，上交所就上市公司自律监管规则体系整合暨修订《上海证券交易所股票上市规则》征求意见，其中前者将向上市公司公开征求意见，后者向社会公开征求意见(截止时间为2021年12月24日)。

此次规则整合后，主板由原先的百余件归并整合至37件，其中常用规则15件，将形成《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南三个层次，分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。

内容上，将同一信息披露业务重复、交叉或者分散于各个规则的条款，整合成统一、明确的专项规则，在《股票上市规则》下形成规范运作、重大资产重组、停复牌等12件自律监管指引，以及公告格式、业务办理2件自律监管指南。

“现行规则存在数量过多、层级繁杂、规定分散等问题，给上市公司和其他市场参与方查阅、掌握和使用造成一定不便，有必要予以整合优化。”上交所称，自去年以来，该所就组织专门力量，持续精简优化上市公司自律监管规则体系。

主板股票上市规则拟第15次修订

《股票上市规则》是上交所的一项基本业务规则，也是上市公司自律监管的核心规则。

据第一财经记者了解，本次《股票上市规则》修订，借鉴吸收科创板先行先试经验，既强调大力精简优化规则体系，又注重与中国证监会规则的功能互补和沪深交易所的协调一致。

在此原则之下，上交所修订《股票上市规则》总体遵循三个思路： 一是将上位法律法规的要求予以归并整合;二是顺畅与下位业务规则的衔接;三是将实践中已有共识的做法通过规则予以确认。

具体内容上，此次《股票上市规则》 按照精简优化、避免内容大改的原则，将原18章按主题调整、精简为16章， 新设“中介机构”专章和 “公司治理”专章，将原规则中应当披露的交易和关联交易两章合并， 优化“其他重大事项”一章，将原利润分配和资本公积金转增股本、权益变动和收购两节分别并入“定期报告”“股票及其衍生品种的上市与变动管理”两章。

同时，《股票上市规则》优化信息披露安排，归并原信息披露基本原则和一般规定、临时报告的一般规定两章，梳理后细分为“基本原则”“一般规定”“信息披露管理制度”三节。

在鼓励上市公司主动披露对投资者价值判断和投资决策有关的自愿性信息的同时，细化自愿信息披露规范，明确自愿信息披露也应保持持续性、一致性，不得进行选择性披露。

另外，在顺畅与下位规则衔接方面，提升吸收下位规则中重要的规范性要求，过于具体或实践中需要经常修订的内容下沉至下位规则规定。

比如，归总下位规则中重新上市规定，与原重新上市一节合并后单独成章;精简筹划重大事项停复牌等下位单行指引已有的具体规定，交由下位指引调整。

精简上市公司自律监管规则

在修订《股票上市规则》的基础上，上交所对上市公司自律监管规则按照“搭好体系框架，避免内容大改”的原则，进行了系统性的梳理整合。

也就是说，上市公司自律监管规则方面的内容没有实质性调整，主要是化繁为简，归并整合。主要体现在以下四个方面：

一是减少层级。精简长期以来形成的较为繁复的规则体系，将原有基本规则、细则、指引、通知及指南等规则类别，整合为以《股票上市规则》为中心，以自律监管指引、自律监管指南为细化辅助的三层规则体系，既各有侧重，又相互衔接。常用规则中，业务指引类规则统一以“上市公司自律监管指引”命名，业务指南类规则统一以“上市公司自律监管指南”命名。

二是归并整合。将散见于不同规则的同类事项，实行横向归并，形成信息披露、公司治理、并购重组、监管职责四大类。其中，整合与公司治理、规范运作有关的现行十余件业务规则，制定《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》;归并直通车、信息披露事务管理制度、内幕知情人报送等业务规则，形成《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》。

三是统一编号。对《股票上市规则》之下的常用业务规则纳入编号管理，依序进行编号，方便市场主体识别和查询。对于修订不久或使用效果良好的规则，不修改内容，仅做编号处理。

例如，《上市公司自律监管规则适用指引第5号——行业信息披露》《上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》《上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》仅分别重新命名编号为上市公司自律监管指引第3号、10号、12号。

四是明确标准。做好上下位规则衔接，将对《股票上市规则》进行细化的规范性内容保留在自律监管指引中，将操作性、办理性的事项下沉至自律监管指南，并注意规则间的协调统一。将原分散在指南、通知等较低位阶文件中的规范性要求进行全面梳理，废止其中不适应的规定。将实践中执行的合理的监管标准纳入规则中，向市场公开，避免“口袋规则”和“隐形门槛”。

例如，修订《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，根据停复牌实践明确申请文件要求、简化与重组停牌相关的披露要求等，并命名为《上市公司自律监管指引第4号——停复牌》;修订《上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》，明确披露重组提示性公告后终止需遵守1个月内不再筹划的要求等，并命名为《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》。

值得注意的是，科创板现有规则体系结构较为清晰，本次仅进行统一命名和编号。