两套房抵消3亿债务？胜利精密转让德乐科技股权

超过约定期限一年仍然未能收回，自身也资金紧张，金额高达3.2亿元的股权转让款，其中的3亿元却突然要被两套房子抵消。这样的蹊跷之事，正发生在胜利精密(002426.SZ)上。

胜利精密2月22日披露，鉴于交易对手逾期，尚未向公司支付的原子公司南京德乐科技有限公司(下称“德乐科技”)二期股权转让款3.2亿元，支付方式将由纯现金，变更为现金、实物结合，其中实物支付部分为3亿元，对应资产为交易对手实际控制人及其关联方名下的两套房产。

胜利精密转让德乐科技股权，发生在2020年5月，至今已经接近两年。从当年6月开始，双方已经三次签订补充协议，对支付时间、支付金额进行修改。截至目前，10.36亿元的转让款中，除了首期款1.3亿元外，胜利精密尚有9.06亿元没有收回。

2018年以来，胜利精密经营业绩持续下滑，净利润巨亏数十亿元，资金也日趋紧张，不得不甩卖多家子公司和资产。究竟是什么样的房产，能抵消3亿元的大额债权?第一财经调查发现，德乐科技是胜利精密2015年收购而来。当时的卖方，与此次转让的买方，实际上是同一家。

胜利精密称，股权转让款逾期，是卖方融资未达预期。胜利精密收购德乐科技时，溢价高达186%，原大股东从中获得对价接近5亿元。而就在就在此番转让启动前的2018年至2019年，经过连续减持，德乐科技原大股东清空胜利精密股份，套现6.2亿元以上。

即便二期股权转让款通过房产抵债，在3月底之前如期收回，但剩余的三期、四期，涉及金额仍达5.86亿元应付款，在屡屡逾期的情况下，交易对手是否具备支付能力，也存在很大疑问。

两套房抵消3亿债务?

胜利精密2月22日的披露，是对深交所问询的回复。此前的1月29日，该公司公告称，1月28日，公司与交易对手就德乐科技股权转让协议，签订了第三份补充协议。

根据披露，补充协议的主要内容，包括同意将对手方支付德乐科技二期股权转让款的时间，延长到2022年3月31日，支付方式由纯现金，变更为实物和现金相结合。其中，现金部分不低于2000万元，实物部分拟以交易对手及其实际控制人持有的房产作价支付。上述补充协议披露后，立即一引起深交所问询，要求其对相关问题进行补充披露。

德乐科技原是胜利精密全资子公司。2020年5月，该公司将德乐科技100%股权，出售给方南京德乐商业管理有限公司(下称“德乐商业”)、南京星月商业管理合伙企业(下称“星月商业”)，转让价格10.36亿元，加上德乐科技对胜利精密负债，合计金额13.06亿元。

按照双方当时约定，协议生效之日起10个工作日内，德乐商业等两家公司向共管账户支付首期款1.3亿元，完成首次股权交割之日起90日内，再支付4.5亿元。股权交割完成之日起12个自然月内，再次支付1亿元。剩余的6.26亿元，在2022年12月31日至2024年 12月31日间支付。

协议签订后，胜利精密多次与交易对手签订补充协议，修改交易款支付条件。2020年6月，双方第一次签订补充协议，将二期转让款的支付时间，延长到股权转让协议生效之次月起7个月内且首次股权交割完成后，金额仍维持在4.5亿元，后续三期支付的金额、时间也相应做了调整。此后，双方又在2021年3月签订第二份补充协议，将二期股权转让支付金额调整为3.2亿元，时间延长到2021年12月31日前。到期后，对方仍未支付，于是才出现了1月28日的第三份补充协议。

披露显示，德乐商业系一人有限责任公司，注册资本10亿元，成立于2018年3月，陈铸持有100%股权，注册资本10亿元，星月商业成立于2019年11月，陈铸持股90%。

时至今日，除了首期款1.3亿元，胜利精密仍未收到对方支付的德乐科技二期股权转让款，未付剩余股权转让款总额更是达到9.06 亿元。披露还显示，双方三次签订补充协议后，交易对手用于支付二期转让款的资产，主要由房产构成。

胜利精密2月22日回复深交所问询时称，抵债的3亿元实物资产，来自陈铸及其关联方名下持有的两套房产。而且剩余的未支付股权转让款，支付方式也由纯现金变为实物和现金相结合。

值得注意的是，胜利精密资金颇为紧张。三季报显示，截至2021年9月底，该公司短期借款余额266.6亿元，但同期货币资金余额仅有6.6亿元，存在明显的流动性缺口。

兜兜转转的生意

2015年7月，胜利精密通过定增，对外收购了三家公司，德乐科技即是其中之一。而最初的主要卖方，也是陈铸。兜兜转转一圈之后，德乐科技的归属又回到了原点。

根据当时的收购方案，胜利精密通过发行6612.7万股股份，从五名股东手中收购了德乐科技全部股份，作为持股81.02%的大股东，陈铸获得了其中的5496万股，对应作价为 4.95亿元。

2016年6月，陈铸持股数量增加到1.374亿股。当年12月，陈铸又以6.6元的价格，出资约3.5亿元，认购了胜利精密定增的5303万股，成为持股5%以上的股东。

收购过程中，德乐科技获得了高额溢价。披露显示，该公司账面净资产2.09亿元。2012年至2013年，其净利润分别只有3853万元、3954万元，2014年前三季度更是只有951.46万元，但交易作价却达到5.95亿元，溢价率高达185.16%。

此番转让时，德乐科技的资产规模，已较胜利精密收购之初大幅增长。截至2020年3月底，德乐科技总资产21.4亿元，净资产10.36亿元，但胜利精密基本未作溢价。转让后，德乐商业、星月商业随即实际控制了该公司的财务和经营。

胜利精密称，股权转让款逾期，是德乐商业、星月商业融资未达预期。但根据公开数据测算，作为两家公司实际控制人，陈铸通过收购后减持股份，已在胜利精密合计套现逾6.2亿元。

2018年11月27日至12月7日，陈铸共计减持3400万股，减持均价约为2.68元，套现超过9000万元。并在2019年一季度至2020年一季度，将剩余的1.43亿股全部抛售。按区间均价计算，减持金额在4亿元左右。另外，2016年10月至11月间，陈铸减持胜利精密1271万股，对应当时股价，减持金额在1.3亿元左右。

按照上述数据测算，扣除参与定增成本之后，陈铸累计套现金额仍在2.8亿元以上。即便加上已经支付的1.3亿元转让款，陈铸减持胜利精密的资金，目前仍有1.5亿元左右的剩余。

值得注意的是，陈铸大规模减持的时间，正是德乐科技业绩变脸前夕。按照双方约定，德乐科技2015年至2017年的净利润，分别不低于8000万元、9600万元、1.152亿元。承诺期内，该公司净利润分别为9046.7万元、1.52亿元、1.58亿元。然而，承诺期届满后的第一年(2018年)，德乐科技业绩就迅速变脸，净利润仅有7510万元，次年更是亏损1.25亿元，2020年一季度续亏2786万元。

资金紧张亏本买卖不断

究竟是什么样的房产，能值3亿元，让资金并不宽裕的胜利精密，同意用于抵消已经逾期一年多的债务?而房产数量、性质、城市区域、位置、面积等具体信息，在两次披露中，胜利精密均未提及。

在1月29日的公告中，该公司仅称，德乐科技后续股权转让款的资金来源，包括交易对手方持有的包括但不限于房产、股权等资产质押或处置所得款项，以及其实际控 制人名下资产处置、持有的公司股权融资等，其中实物资产拟以交易对手方及其实际控制人持有的房产，按照第三方中介评估确定的价值支付。

到了2月22日，该公司回复深交所问询时则称，实物资产为陈铸及其关联方名下持有的两套房产，房产证编号分别为苏(2019)宁玄不动产权第 0015***号、苏(2019)宁玄不动产权第 0008***号，亦未披露更多信息。

从2018年以来，胜利精密经营业绩持续下滑，与德乐科技一同收购的另一家公司，甚至出现了财务造假，营业收入也从2018年的17.27亿元，下滑到2020年的9.59亿元。2018年、2019年净利润合计亏损超过37亿元。业绩预告显示，预计2021年扣非净利润将亏损4.5亿元至5亿元。

为了缓解资金压力，早在2018年，该公司就通过民企纾困资金筹资。当年11月，苏州高新资产管理有限公司委托苏州信托，向胜利精密贷款6亿元。经过数次展期，原本期限两年的贷款，至今仍未偿还完毕。

最近的一次展期，是在今年1月21日，由于剩余的1.5亿元贷款本金即将到期，该公司与苏州信托协商，将贷款总期限延长到45 个月，最终还款期为今年 10 月 23 日。

此外，胜利精密还在甩卖资产，出售了多家子公司和资产。去年9月，该公司与恩捷股份签订协议，通过设立合资公司的方式，转让给予恩捷股份及其关联方共同成立的合资公司。转让后，胜利精密在合资公司持股19.8%。

披露显示，两家子公司的转让价为7.71亿元，胜利精密获得现金约6亿元。但这两家子公司，也是收购而来，支付的股权成本就在10.6亿元以上，而这还不包括收购之后的项目建设、运营等资金投入。

在此前后，该公司还以类似方式，作价4.95亿元，转让了子公司安徽胜利负责的3D盖板玻璃研发生产项目，从中获得现金1.4亿余元。该项目是2016年定增募投项目，截至转让时，实际使用募集资金9.43亿元，转让价仅为募投金额的一半稍多。

剩余近6亿元欠款能否收回

按照双方最新约定，德乐科技的股权转让款，将分为四期支付。即便通过房产抵债，3月底之前如期支付二期转让款，剩余的三期、四期金额仍达3亿元、2.86亿元，星月商业、德乐商业是否具备支付能力，也存在疑问。

在最新的补充协议中，德乐商业、星月商业支付第三期、第四股权转让款的时间，分别为2022年12月31 日、2023年12 月31日前。

根据胜利精密2月22日披露，截至2021年12月31日，德乐商业货币资金余额仅为1500 万元，支付已逾期的二期转让款尚存在缺口;而星月商业成立于2019年11月，目前没有主营业务。

胜利精密还称，陈铸及其控制的企业，不存在大额逾期未清偿债务，因此具有较强的融资能力，预计可融资总额为5.3亿~8 亿元，可以满足剩余股权转让款支付，预计可以按期收回。

第三方信息显示，陈铸名下拥有多家企业，并拥有一家航空公司，还曾是浙江长龙航空的股东。但在德乐科技股权转让过程中，一开始就出现了逾期付款的情况，连首期款也是延期付清。

根据胜利精密2020年9月披露，股权转让协议生效之日起50个自然日内，德乐商业、星月商业就要支付首期款1.3亿元，但截至公告，对方仅支付3000万元，尚余1亿元没有收到。原因是疫情影响，陈铸出售所持有的浙江长龙航空股权，进度未达预期。

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