苦等440余天仍未获注册 中数智汇IPO是否符合科创板定位存疑

过会440多天后，北京中数智汇科技股份有限公司(下称“中数智汇”)仍未能获得证监会是否准许上市的注册结果，刷新了过会后未获得注册结果最长时间。

根据上交所网站显示，2020年6月12日，中数智汇的科创板IPO申请被上交所受理，于当年11月27日通过上市委会议，公司拟募集资金3.77亿元，保荐机构为国泰君安。

中数智汇的主营业务是大数据服务，属于企业征信行业，下游主要客户为大型国有银行、股份制商业银行及部分互联网企业。

中数智汇的招股书(注册稿)共计1041次提及“服务”;而在最早提交的招股书中，公司50次提及“金融科技”。

“自科创属性指引出台以来，技术创新还是模式创新，是监管审核科创板IPO过程中重点聚焦的。过会那么久没有完成注册，主要是监管对企业技术和所属行业的认定存在争议。”一位资深投行人士对记者表示。

删去“金融科技”，改口为“信用科技”

在招股书中，中数智汇称公司是一家信用科技与大数据服务提供商，对外提供企业信用信息服务，合法采集商事主体的信用信息，加工整理形成企业征信产品，提供给经济活动中的金融机构、互联网公司等有合法需求的信息使用者，为其了解交易对方的信用状况提供便利。

第一财经记者查阅中数智汇的招股书(申报稿)发现，“服务”出现762次、“金融科技”出现50次，公司最早称其为“金融科技与大数据服务提供商”。

到了招股书(注册稿)，“金融科技”的表述次数下降至4次、“服务”表述数量攀升至1041次，中数智汇改口称“公司是一家信用科技与大数据服务提供商”，删去了“金融科技”及此前论证金融科技业务的相关篇幅。

“公司的产品和技术研发以金融机构等客户的商业应用场景需求为导向，结合信用科技的应用形势预测以及同行业技术变化趋势分析来进行。”中数智汇在招股书终稿中表示。

中数智汇还表示，公司围绕金融风控场景自主研发形成了企业智能画像 标签技术、企业风控预警技术、图数据处理技术等多项核心技术，推出了受益所有人识别算法、集团派系识别算法等等。

中数智汇为何将自身行业定位进行修改?实际上，金融科技和模式创新类的企业，属于被限制在科创板上市的企业类别。

2021年4月16日，证监会修改公布了《科创属性评价指引(试行)》，上交所同步修订发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)，进一步明确了科创板支持方向、行业领域、科创属性指标等要求。

《指引》按照支持类、限制类、禁止类界定科创板行业领域，对不同企业进行分类处理，积极支持新一代信息系统、高端装备等六大行业领域的“硬科技”企业在科创板上市;对于金融科技、模式创新等类型的企业，根据企业科创属性情况从严把关、限制在科创板上市;对于房地产和主要从事金融投资类业务的企业，禁止在科创板上市。

存疑：是否符合科创属性

两轮问询中，监管要求中数智汇说明自身技术实力属于“先进水平”的具体体现;并要求保荐机构对发行人行业分类进行核查，对发行人行业分类是否准确，公司是否符合《暂行规定》发表核查意见。

另外，二轮问询时，监管要求中数智汇重新回答首轮问询提出的关于主要产品的问题，要求公司客观展现自身产品下游领域覆盖率，明确标识提示，避免数字夸大或误导。

“保荐机构的核查是否充分进行综合判断，将作为发行上市审核中的一项重要环节，即是否符合科创板定位。严格来说，无论是直接从事金融科技，还是服务金融科技，抑或是通过‘所谓’的模式创新，将老一套模式进行‘包装’，都是不完全符合科创板定位的，中数智汇的主营产品和业务模式存在争议是其无法完成注册结果的主要原因。”前述投行人士对第一财经记者说。

客户属性方面，中数智汇的下游客户包括金融机构、征信公司、互联网公司、大型集团公司、电信运营商及其他大中型企业等，其中金融客户主要是国有大型银行、全国性股份制商业银行及各类城市商业银行等。

2018年~2020年1-6月，对商业银行和互联网公司的服务是中数智汇的主要营收来源，合计占总营收比重超过40%。

值得注意的是，中数智汇在被要求解释说明公司的软件企业定位符合上市公司软件行业分类惯例时，列举了20余家创业板和沪市主板的软件企业，称“公司的软件企业定位符合上市公司软件行业分类惯例”。

“科创板定位明显区分于创业板和主板，明确了六大领域，”前述投行人士说，“科创板开市近3年以来，监管一直强调简化招股书内容，用清晰直白、通俗易懂的方式，说明公司的技术、行业发展趋势等等。有不少公司‘包装’招股书，只谈行业背景、发展空间等，把行业的共性论述为自己的竞争优势，混淆视听”。

签字律师有前科

根据广东证监局2021年12月29日披露的一份行政监管措施决定书(下称《决定书》)，该局对北京市中伦律师事务所、熊川、王振、周德芳、叶云婷出具警示函，这份决定书事涉智度股份(000676.SZ)的现场检查。

经查，中伦律所在证券法律业务执业中存在以下问题：1.出具的法律意见书内容与事实不符;2.未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务，上述行为违反了证监会相关规定。

熊川和王振2人正是服务中数智汇IPO的签字律师。招股书显示，中数智汇的保荐机构为国泰君安，律师事务所为北京中伦律所事务所(下称“中伦律所”)，签字律师为熊川、刘新辉、王振3人。

此前，根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)等规定，证监会广东监管局对智度股份进行了现场检查，并对中伦律所从事的智度股份相关证券法律业务进行了延伸检查。

中伦律所执业存在的问题，主要是未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务。根据决定书，智度股份2019年第三次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会、2020年第七次临时股东大会、2020年第九次临时股东大会、2020年度股东大会和2021年第一次临时股东大会等6次股东大会的会议决议和会议记录记载的律师列席情况与实际不符，中伦律所及指派的经办律师熊川、王振、周德芳或叶云婷未勤勉尽责审慎履行检查和验证义务，未对上述股东大会决议和会议记录的不实记载提出异议，所制作《查验记录》称相关未列席律师出席了股东大会、现场实施了查验工作，与实际不符。

在出具的法律意见书内容与事实不符方面，2020年7月31日和2021年1月7日，智度股份分别召开2020年第七次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会。

熊川作为经办律师被指派见证股东大会，中伦律所于同日出具《法律意见书》，称其指派的经办律师出席并见证了本次股东大会，并有经办律师签字及律所盖章确认。经过证监会调查，中伦律所指派的经办律师并未出席上述股东大会，中伦律所出具的《法律意见书》有关内容与实际不符。

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