股权转让却成“股转债” 买卖双方暗藏何种玄机？

谁能想到，一笔股权转让交易，在买方支付完数亿元资金，并完成工商变更后，却突然遭遇终止，演变成一场“股转债”。

这一“蹊跷”的买卖，发生在太安堂(002433.SZ)与互联网医疗“独角兽”成都医云科技有限公司(下称“成都医云”)身上。

春节前的最后一个交易日，太安堂公告称，终止向成都医云出售所持康爱多47.35%的股权。春节后首个交易日(2月7日)早间，太安堂开盘跌停。

尽管交易终止，但太安堂依靠交易对方支付的数亿元股转资金，缓解了自身公司债兑付的燃眉之急，同时还帮助公司短暂“美化”了业绩，并且按照还款协议，太安堂只需向成都医云分期偿还股权款，且还有减免条款。

这还不算完。出售康爱多股权之后，2021年上半年以来，太安堂业绩暴增，上市公司股价大涨，控股股东背后套现超过2亿元。

外界投资者颇为疑惑的是，太安堂向成都医云出售康爱多的这笔交易到底背后暗藏何种玄机?为何“铁板钉钉”的交易，还能反转终止?

股权转让却成“股转债”

2021年4月，太安堂发布公告称，向成都医云出售上市公司持有的康爱多47.35%的股权，同时将持有康爱多4%股权的表决权委托给成都医云行使，成都医云拥有康爱多51.35%的表决权，实现对后者的实际控制。

太安堂于2010年6月深交所IPO。上市4年后的2014年11月，太安堂跟风跨界，以3.5亿元的资金并购了广东康爱多数字健康科技有限公司(下称：康爱多)，主业由中药之外，横跨医药批发零售(医药电商)业务。

在太安堂入主之后，康爱多的经营逐步改善，并给予母公司较大的业绩提振，成为太安堂多年来主要的收入来源。

根据太安堂对深圳证券交易所重组问询函的回复显示，2018年-2020 年，康爱多营收占太安堂营收的比例分别为 64.79%、77.26%、78.44%，康爱多净利润占太安堂净利润的比例分别为14.19%、20.22%、117.42%。

太安堂称，公司收购康爱多的初衷是借助康爱多医药电商的优势，做强公司中成药产品的市场规模。但由于医药电商行业政策改革未达预期，公司主要产品不适宜在电商平台大力推广，康爱多业务虽然增长较快，但并未与公司专注的中成药业务形成协同效应。由于医药电商业务推广对资金需求较大，2019年、2020年康爱多净利润分别为2058.78万元及3157.31万元，而经营活动现金流分别为-3369.63万元及-1.98亿元，对上市公司经营资金造成较大压力。

据太安堂披露，上市公司此前持有康爱多77.35%的股权，其中 30%股权已作为“16 太安债”的偿债保障质押给债券受托管理人广发证券股份有限公司，遂出售剩余 47.35%股权。

第一财经记者发现，这笔交易本身就存在争议，投资者更是质疑有“贱卖”之嫌。

据太安堂发布的《重大资产出售报告书(草案)》披露， 2021年3月，太安堂曾将其持有的康爱多139.15万元出资额对应的股权，以3000万元的价格转让给振东盛铭，“本次股转时，康爱多的整体股权估值为26亿元。”

而在1个月后的2021年4月，太安堂与成都医云的交易中，康爱多100%股权的估值按照15.80亿元确定，二者相差10.20亿元。成都医云受让的47.35%康爱多股权基准转让对价为7.48亿元。

深交所在重组问询函中也表示疑问，太安堂称，交易背景不同，根据康爱多 2017 年-2019 年 9 月的经营业绩，基本符合分拆上市的要求。因此太安堂启动引入投资者，股权转让，子公司分拆上市的事宜。在康爱多分拆上市的预期下，投资者也愿意接受较高的估值。

此次股权交易事项，是在太安堂业绩大幅下滑，“16 太安债”到期并延期支付的情况下，公司调整战略结构，未来将主业聚焦在中成药研发、制造和销售，中成药初加工及销售上。

即使标的价格之低，也并未影响这笔交易的正常进行。太安堂公布的时间轴显示，2021年5月25日，太安堂公告，成都医云支付了60%的股权款，工商变更在进行中;7月6日，太安堂又称，交易双方均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续，成都医云已合法取得康爱多47.35%股权。

这笔交易还一度让太安堂的2021年半年报以及三季报业绩大振。太安堂2021年半年报显示，因出售康爱多股权，对公司产生了4.95亿元的投资收益，导致利润总额增加，归属于上市公司股东的净利润达5.20亿元，比2020年同期暴增1865.72%。2021年前三季度，太安堂净利润5.53亿元，同比增长1263.81%。

一般交易告吹，买卖双方直接 “退款退货”就行。而让外界感到诧异的是，按照太安堂与成都医云此次签署的《终止暨还款协议》，太安堂竟然可以分期还款，还款时限竟长达6年。

根据双方签署的《终止暨还款协议》，太安堂将按照未来的6年时间，即2023年至2028 年底前，逐步返还成都医云已支付的4.49亿元首期对价款。太安堂实际控制人柯树泉之子柯少彬(现为太安堂董事长、总经理)对上述债务承担连带清偿责任。

并且，太安堂还与成都医云签署了《补充协议》，成都医云方面向康爱多提供2.18亿元借款。按照约定，这笔钱也可以分5笔偿还，最后一笔的偿还时间截止日同样为“2028年12月31日”。

按照双方约定，股权转让款和借款支付自2021年5月14日起至实际还款日止的、按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算的资金占用利息。

有金融市场人士认为，虽然上述股转资金的返还以及借款有利息要求，但这仅是银行市场贷款最基础的利息，“这笔钱相当于‘长期低息贷款’，太安堂能以极低的成本使用这些资金，这不失为另一笔不错的‘买卖’。”

“退婚”前早现端倪?

好端端的一桩买卖，突然遭遇终止，让外界投资者感到颇为诧异，太安堂股吧里议论纷纷，众说纷纭，就连康爱多内部人员也觉得较为意外。据第一财经记者调查，事实上，这场看起来颇为成功的买卖，或许端倪早已显现。

事实上，医联的核心业务为慢病管理，行业俗称为“医带患”，即通过医联平台内的注册医生连接慢病患者在医联平台上开药。记者发现，作为一个长期布局医生和患者的互联网医院，成都医云系统内缺乏一个医药电商平台，使得医联平台的医生和患者关系，转化为药品销售收入。

“成都医云与康爱多在业务上相匹配，两者协同效应较高。成都医云通过收购康爱多来布局互联网医药电商领域，通过康爱多成熟的线上销售渠道，可以快速扩张线上售药板块，将互联网医院与互联网医药电商相结合，进一步扩大其市场份额。”太安堂在回复监管的问询函中称。

成都医云的创始人、CEO，实际控制人为现年35岁的王仕锐。作为成都医云的核心灵魂人物，王仕锐在康爱多担任核心高管，显然是这场交易的关键。

“王老板(王仕锐)那边从未谋面，电话、微信都没有。我们就在工商变更时做个签字。”日前，谈及太安堂与成都医云之间的收购，康爱多内部一位不愿具名的权威人士告诉第一财经记者。

虽然康爱多的工商资料也进行了变更，但王仕锐仅短暂担任这家平台的董事。

康爱多工商资料显示，2021年7月6日，成都医云成为康爱多股东，且康爱多原董事陈彦辉退出，王仕锐担任董事，法定代表人也由陈彦辉变更为王仕锐。

天眼查工商资料变更记录显示，2021年10月14日，王仕锐退出康爱多董事。且王仕锐还卸任法定代表人身份，取而代之的是一位名为何霞的人士。

目前，暂不清楚双方交易缘何终止。成都医云即使出具了《重大资产重组说明》，却并未详尽说明交易终止的个中原因，只是表述称，“根据《股权转让协议》约定及交割审计的结果，双方协商一致，决定终止本次股权转让事项。”

纵观医联的成长史，这家互联网巨头一直剑指上市，可是在2021年，似乎走得并不太顺。2014年5月，学于华西医学院的王仕锐创立成都医云以及医联APP。凭借在母校庞大的医师关系网，医联迅速成长为拥有庞大注册医师以及用户的互联网医院，并获得资本青睐，累计获得多轮融资。过去医联的融资方背后，不乏腾讯、红杉中国、华兴资本等巨头，至今估值已达数十亿美元。

近几年来，关于医联的IPO传闻一直不绝于耳，先是传欲上科创板，后又传为港交所。根据公开信息，医联或将于2021年6月递交招股文件。后媒体报道称，在2021年年中时，医联在筹备上市的过程中先后遇到“财务审计问题”和“IT审计问题”，未能提交招股文件。

根据公开信息，2021年医联还开启了裁员潮，裁员规模超1000人，多位离职员工称，医联公司给出的原因为“组织调整”。并且，还有离职员工与医联发起诉讼。

而此次交易标的的康爱多，日子似乎也“不太好过”。“情况不大好，(主要是)股东变化带来的一些‘副作用’，公司营收下降了很多，很多员工离职。”上述康爱多内部权威人士称。这与社交平台自称康爱多员工的讨论一致，多位用户称，康爱多2021年有较多员工离职。

减持套现

对于此次出售部分康爱多股权背后的原因，目前看来，一个不可回避的事实是，太安堂太“缺钱”。

在出售康爱多股权之前，太安堂遇到的现实尴尬是，2016年发行的公司债券已于2021年2月2日到期。经债券持有人会议通过，同意将兑付日延至2021年11月30日，由太安堂分别于4月30日、6月30日、9月30日和11月30日前偿还债务本金总额的20%、20%、30%和30%，“届时上市公司仍将面临近10亿元的偿债压力。此次剥离医药电商业务，能为上市公司带来7.48亿元的现金流入，将显著缓解上市公司运营资金压力。”太安堂称。

太安堂还称，交易完成后，上市公司将剥离原有的医药电商业务，快速回笼资金，聚焦中成药研发、生产及销售，中药材初加工及销售等业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况。

“原交易取得的第一期款项主要用于偿还公司债务，降低公司债务风险。”谈及终止重大资产出售事项对公司的影响，太安堂在公告中直言不讳地表示。

不过，眼下，太安堂2021年的业绩预期却是巨额亏损。2022年1月29日，太安堂发布《2021年度业绩预告》称，公司归属于上市公司股东的净利润亏损7.88亿元至7.98亿元，比上年同期下降3645.45%- 3690.44%。

亏损主要有2个原因，一是报告期内公司偿还9亿公司债，导致营销流动资金投入不足，营业收入大幅下滑，经营性亏损约3.32亿元至3.42亿元;二是报告期内因子公司康爱多、广东宏兴集团股份有限公司经营性业绩大幅下滑，导致商誉分别减值3.14亿元和1.31亿元，合计商誉减值4.45亿元。

不管怎样，得益于此前康爱多部分股权出售带来的“利好”，太安堂上市公司股价也出现上涨，公司控股股东太安堂集团有限公司(下称：太安堂集团)合计套现超2亿元。

2021年6月26日，太安堂披露控股股东预减持公告，截至2021年12月29日，太安堂集团累计减持3720.10万股，占公司总股本的4.85%。太安堂集团分别在2021年7月19日至2021年11月19日，通过集中竞价的方式，以5.17-6.49元/股的价格区间，减持了1528.70万股(占比1.99%);2021年7月27日至2021年12月22日，通过大宗交易的方式，以4.71-6.32元/股的价格，减持了2191.40万股(占比2.86%)。取中间价计算，两次减持合计套现了2.1亿元。

即使减持套现，太安堂集团依然持有太安堂1.54亿股(占比20.08%)，系上市公司控股股东，柯树泉家族依然为太安堂实际控制人。不过，截至2022年1月25日，太安堂集团超过八成的股权处于质押状态。太安堂集团一致行动人柯少芬(持有2985万股，占比3.89%)、广东金皮宝投资有限公司(持有120万股，占比0.16%)所持股权则均处于质押状态。

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