中概股走到十字路口 赴港上市将成重要选项

在滴滴启动美股退市及美国《外国公司问责法案》正式推进实施、要求在美上市中资企业披露更多信息的消息之下，上周五，在美上市的中概股全线下挫。

截至当日美股收盘，滴滴出行下跌22.18%，达达集团下跌19.5%，叮咚买菜下跌18.1%，雾芯科技下跌16.7%，理想汽车下跌15.95%，爱奇艺下跌15.74%，斗鱼下跌11.33%;此外，像腾讯音乐、阿里巴巴、百度、京东等热门中概股均无一幸免，股价遭遇较大幅度的下挫。

对于美国一些政治势力近年来把资本市场监管政治化，无端打压在美上市中国企业，胁迫中国企业退市，中国证监会12月5日回应称“是一种‘多输’的做法，对谁都没有好处”。

美SEC公布海外上市公司监管新规细则

当地时间12月2日，美国SEC宣布通过了修正案，最终确定了《外国公司问责法案》(HFCAA)的实施规则，监管政策即将进入实质性执行阶段。

这份法案要求在美上市的外国公司向SEC提交文件，证明该公司不受外国政府拥有或掌控，并要求这些企业遵守美国上市公司会计师监督委员会(PCAOB)的审计标准。修正案还要求外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。该法案称，如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告，允许SEC将其从交易所摘牌。

HFCAA最早于2019年3月被提出，旨在要求外国证券发行人确定其不受外国政府拥有或掌控，并要求在美国上市的外国企业遵守美国上市公司会计师监督委员会的审计标准，否则面临潜在的退市后果。2020年12月，美国国会通过HFCAA，并在美国前总统特朗普签署后正式生效。

12月2日，SEC主席根斯勒(Gary Gensler)在公告中称，“如果你想在美国发行公开证券，审计账本的公司必须接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查”。根斯勒说：“虽然有超过50个司法辖区与PCAOB合作，允许进行必要的检查，但有两个司法辖区一直没有：中国内地和香港。”

PCAOB是由美国国会设立的非营利性公司，负责监督美国所有上市公司的审计工作，即监管那些编制审计报告的会计师事务所。 在2020年颁布的HFCAA法案提出，外国上市公司的审计机构必须接受PCAOB的审查，否则有可能会被SEC要求退市。但是SEC在对某上市公司做出“退市”或是其他决定之前，必须先拿到PCAOB的决定，确认PCAOB在审查该上市公司的审计工作时，受到了当地政府或监管机构的干扰而无法完成任务。而PCAOB要做出这个“受干扰决定”，又必须通过一系列合理的流程才行，不能凭空做出这个决定。这就是PCAOB制定6100规则的背景。 也就是说，PCAOB必须根据“HFCAA法案”制订的6100新规，对自己“受到外国监管 机构的阻碍而无法对外国的会计师事务所进行审查”做出认定。从2021年11月5日起，随着6100规则的落地，SEC和PCAOB的行动变得“有法可依”。

对于美方提出的审查中国公司审计底稿的要求，中国证监会有关部门负责人早在去年12月时就表示，“美国监管机构暂时不能检查为在美上市中国公司提供审计服务的中国会计师事务所，是跨境监管合作领域的问题，应当通过加强双边监管合作加以解决。中方对通过对话和合作解决美方关切始终秉持开放态度。我们期待双方监管机构本着相互尊重的原则，就具体方案开展磋商，通过对话解决分歧，切实推进中美审计监管合作，共同为跨境上市企业营造良好的监管环境。”

12月5日，证监会新闻发言人在答记者问时表示，在中美审计监管合作方面，近期，中国证监会与美国SEC、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)等监管机构就解决合作中存在的问题进行了坦诚、有建设性的沟通，对一些重点事项推进合作方面取得了积极进展。

该发言人称，“事实上，中美双方在中概股审计监管领域一直在开展合作，也曾通过试点检查探索有效的合作方式，为双方打下了较好的合作基础。但是，美国一些政治势力近年来把资本市场监管政治化，无端打压在美上市中国企业，胁迫中国企业退市，这不仅有悖于市场经济的基本原则和法治理念，也损害了全球投资者利益和美国资本市场的国际地位，是一种‘多输’的做法，对谁都没有好处。在资本市场高度全球化的今天，更需要监管部门以务实、理性、专业的方式处理审计监管合作问题，迫使在美上市中国企业退市不应成为一个负责任的政策选项。”

摩根士丹利中国股票分析师王滢此前对记者表示，对离岸市场仍持观望态度，后续关于中概股方面的监管消息仍可能对市场情绪造成影响。

摩根士丹利表示，关于HFCAA的最新进展表明，退市过程/时间可能比最初设计得更快。最早在2022年初，中国所有中概股公司将开始为期三年的退市评估期。与此同时，《加速HFCAA》提出将HFCAA的评估期限从三年缩短为两年，最近得到了两家金融行业协会的公开支持。加速法案在成为正式立法之前需要众议院投票。

“未来中概股的投资人结构可能会出现巨大变化，尤其是一些美国基金可能会永久性退出。”交银国际研究部主管洪灏表示，抛压可能会短期持续，因为这是由监管变化引发的，而非因为公司的业绩问题。

赴港上市将成重要选项

美国资本市场监管政策的变化，让不少拟海外上市的中国企业重新进行评估，选择更合适的上市策略。

截至目前，已有微博、百度、B站等多家公司选择回流中国香港二次上市。中银国际证券销售及衍生产品零售交易部主管白韧此前表示，二次上市中概股增多，投资者选择标的更加重视基本面，中概股表现将有差异。目前，中概股走势仍主要受美国市场影响，未来若港股通纳入二次上市股票限制放开，将吸引南向资金投资，有望更好地释放回流中概股的投资价值。

云九资本合伙人王京对第一财经记者表示，目前，云九很多被投企业对于可能在香港上市这个选项的重视度越来越高。值得注意的是，港交所在今年11月19日公布了优化及简化海外发行人上市制度的咨询总结。新修订将于2022年1月1日生效。

华兴证券(香港)首席经济学家庞溟对第一财经记者表示，赴港二次上市将更为灵活、更加便利。对港股市场而言，中概股回归长期来说能为港股市场带来更高的关注度、流动性、代表性、交投量和估值水平。

也有企业坚持赴美上市的策略。

第一财经记者了解到，一家总部位于上海的生物科技公司正在筹备赴美上市计划。该公司创始人告诉第一财经记者，在对多地进行上市评估后，公司初步计划在美国设立独立的法人分公司，将知识产权和海外权益授权给美国分公司，并在此后在美国进行融资和上市。

“作为一家生物科技公司，我们的赴美上市计划没有受到美国证监会新政策的影响。”上述人士对第一财经记者表示，“关键在于公司内部达成共识，什么样的发展路径对公司有利。”

中国证监会表示，在落实相关监管措施的过程中，中国有关监管部门将坚定不移推进改革开放，坚持“两个毫不动摇”，统筹处理好投资者、企业、监管等各方关系，进一步提高政策措施的透明度和可预期性。中国证监会也将继续与美国监管同行保持坦诚沟通，争取尽快解决审计监管合作中的遗留问题。