独董质疑引来监管问询 上市公司资本运作被“逼停”

康美药业投资者赔偿案一审判决结果的出炉，上市公司独立董事们的履职意愿仿佛一夜被警醒。

11月23日晚间，ST雪莱(002076.SZ)发布公告称，公司关联方企业拟将其持有的标的企业22%的股权，无偿赠与ST雪莱。

对于这一资本运作的董事会审议事项，ST雪莱的独立董事不仅投出了弃权票，还给出了异议。

最终，11月26日晚间，ST雪莱发布《关于终止本次资产受赠事项的公告》，称鉴于赠与事项的安排尚需进一步论证和完善，拟终止此次资产受赠事项。

独董质疑引来监管问询

11月23日晚间，ST雪莱发布公告称，公司关联方大木控股拟将其持有的捷盛东辉22%的股权无偿赠与公司，与大木控股签署了《关于天津捷盛东辉保鲜科技有限公司之股权赠与协议》(下称“《赠与协议》”)。

ST雪莱表示，大木控股系公司控股股东柴国生的配偶陈敏及其子柴华二人共同持有100%股权的公司，大木控股属于公司关联方，本次受赠资产行为构成关联交易。本次赠与不附任何义务或条件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

然而，针对本次资产赠与，独立董事苗应建在相关表决中投出了弃权票，理由为：“股权赠与的商业逻辑不清晰。捷盛东辉主业与本公司紫外线消毒灯主业关联度不高，没有明显的协同效应。大木控股须在24个月内，向转让方支付股权转让款人民币1.716亿元，本人不能确定其支付能力以及在无法支付款项的情况下，对本公司的影响。”

ST雪莱2021半年报显示，公司主营业务为公司主要业务为紫外线杀菌灯、LED照明、汽车照明、锂电池生产设备。

而捷盛东辉主营业务则为大型气调冷库设备生产、销售和安装。

经审计，截至2021年8月底，捷盛东辉净资产分别为1190万元;2020年和2021年1-8月营业收入分别是5730万元和1.26亿元;净利润分别是-690万元和2080万元。

2021年11月24日，深交所向ST雪莱下发了关注函，要求公司说明：受赠资产是否与你公司现有业务存在协同效应，并说明后续公司参与捷盛东辉生产经营等重大决策的具体方式。而ST雪莱控股股东柴国生持有的公司股权全部处于司法冻结状态，而柴国生本人被法院认定为失信被执行人。交易所关注函要求上市公司说明柴国生、陈敏和柴华等人的财务状况，并说明大木控股是否具备支付上述股权转让款的履约能力。

ST雪莱2021年已连续三个季度亏损。关注函要求该公司是否存在利用本次高估值资产捐赠规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。

大浪淘沙，A股需要真正履职的独董

11月26日，ST雪莱发布《关于终止本次资产受赠事项的公告》。该公司表示，本次大木控股拟向公司赠与股权资产，系无偿赠与。《股权赠与协议》尚未经公司股东大会审议批准，尚未生效履行。《股权赠与协议》解除后，相关赠与事项终止，各方无需承担任何责任，不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

针对深交所问询中提到的业务协同问题，ST雪莱回应道称：“捷盛东辉在后续向客户提供产品和服务过程中，对于紫外线消杀设备、自动化设备均有一定需求。而公司经营业务包括紫外线杀菌灯、自动化生产设备、LED照明等，本次股权资产赠与终止后，公司仍将积极与捷盛东辉洽谈业务方面的合作，向捷盛东辉提供紫外线消杀产品和相关自动化设备等，以提高公司营业收入。”

针对公司控股股东柴国生等人的财务状况问题，ST雪莱并未做过多解释，只是简单回应道：“因本次赠与事项已终止，大木控股与转让方之间的股权交易行为和债权债务关系，与公司无关，不会对公司造成任何的不利影响。”

针对“是否利用本次资产捐赠以规避退市风险”的质疑，ST雪莱回应称：“大木控股自愿将其持有的捷盛东辉22%股权无偿赠与给公司，不附带任何条件。公司作为受赠方，在无需支付任何款项和承担义务的前提下获赠资产，不存在刻意规避因期末净资产为负值被实施退市风险警示的情形。”

这是一起独立董事真正“独立监察上市公司资产运作”的典型案例，由独董提出质疑，引来监管问询，最终上市公司终止相关资本运作。

ST雪莱年报显示，此次提出质疑的独立董事苗应建是一名有着会计师背景的独立董事，1996年9月至2001年3月在深圳中华会计师事务所任审计经理、2016年10月至今在大信会计师事务所安徽分所从事审计工作。

Choice终端信息显示，自康美药业投资者赔偿案一审判决结果公布时间起，截至11月28日，A股已有41家上市公司的45名独立董事提出辞职。

一位上市公司独董在接受第一财经记者采访时表示，当人们看到这些独董辞职信息时，第一反应往往是上市公司会不会有什么问题吧。“然而，有问题的不一定是公司，更有可能是独董。”他这么认为。

上述独董称，当部分独董发现这份工作不再是“卖卖签名且不用承担任何责任”、所担风险已远远超越自己的预期时，自然选择撤退。而大浪淘沙后留下的，无疑是像“苗应建”这种敢于直言风险、真正承担独董责任的独立董事。